新华医疗溢价收购中帜生物

2024年底，新华医疗（股票代码：SH600587，股价15.76元，市值95.61亿元）宣布打算花1.66亿元买下中帜生物36.1913%的股份。这事儿引起了交易所的关注，所以新华医疗又详细披露了溢价收购新三板公司股权的具体情况。

1月12日晚上，新华医疗（600587.SH）发了个公告，回应了上海证券交易所对公司股权收购的监管工作函，详细说明了标的公司的经营状况、交易的必要性和估值的合理性等问题。

新华医疗成立于1942年，在胶东抗日根据地诞生，是我们党、我们军队早期创建的一家医疗器械生产企业。现在，它已经发展成为国内医疗器械和制药设备的两大领头羊之一。

据了解，新华医疗计划以1.66亿元的价格，从深圳市美健电子科技发展有限公司、自然人丁野青、自然人王占宝等10个卖方手里，买下他们共同持有的武汉中帜生物科技股份有限公司（简称“中帜生物”）36.1913%的股份。

根据官网信息，中帜生物成立于2011年，是一家专注于快速分子诊断试剂及配套仪器产品的国家高新技术企业，还提供呼吸道疾病核酸检测的整体解决方案。它是国内唯一一家能够进行病原体核酸RNA多重检测和即时检测的创新型公司，并在2016年挂牌新三板（代码：836834）。

中帜生物业绩波动与收购风险

记者发现，作为交易目标的中帜生物业绩波动挺大的。2022年到2024年上半年，他们的收入分别是1.07亿、1.2亿和6337.14万；净利润则是-293.07万、1042.15万和337.56万。

在公布了这笔交易之后，新华医疗在2025年1月3日收到了上交所的监管函。上交所让新华医疗解释一下为什么这次交易没有设置业绩承诺，还有他们做了哪些具体措施来保护公司的利益，并提醒大家注意可能出现的商誉减值风险。

对于没有设置业绩承诺的问题，新华医疗表示，根据国有资产管理的规定，这次收购后他们会成为中帜生物的大股东，并重新组建董事会。新董事会会全权管理中帜生物，所以他们觉得不需要对业绩做承诺。

至于商誉减值的风险，新华医疗提醒说，按照2024年5月31日的评估结果，这次收购预计会产生1.02亿的商誉。由于投资额大，收购后可能会面临市场风险和整合风险，投资回报不确定。如果中帜生物未来的业绩达不到预期，可能会出现商誉减值的情况，希望投资者们注意风险。

新华医疗董事对收购议案投弃权票

在讨论这次收购的时候，新华医疗有些董事选择弃权了。新华医疗的公告里提到，董事会通过这个收购议案时，董事王月永和独立董事潘爱玲都投了弃权票。

王月永说：“首先，这次收购估值太高，风险也大，而且没有业绩承诺来保障；其次，收购的目标公司里有六个财务投资人，但他们的股份并不能让我们取得控制权。”

潘爱玲则表示：“根据最近几年目标公司的业绩表现，这次并购的估值偏高，未来可能会面临资产贬值的风险。”

因此，上交所在监管函中要求新华医疗解释，在董事会审议和决定这次交易的过程中，有没有充分考虑和讨论这些董事弃权的理由，整个决策过程是否足够谨慎。

新华医疗并购中帜生物的风险分析

1月12日晚上，新华医疗在回应交易所的问题时说，公司在决定这次交易时，跟董事们进行了充分的沟通，也考虑了他们弃权的理由。总的来说，这次决策过程还是挺谨慎的。

不过记者发现，尽管大家对这笔交易寄予厚望，但依然存在一些市场风险和整合风险。

新华医疗之前就在公告里提到，市场可能会因为疾病流行、竞争对手增多、政策变化或者需求波动等因素受到影响，导致市场份额下滑，销售额减少等问题。

在回复交易所的信件中，新华医疗还表示，收购中帜生物后，他们会重组中帜生物的董事会，新董事会会全权负责公司的运营。之后，新华医疗打算用现金增资的方式支持中帜生物。如果双方不能有效合作，或者整合效果不理想，那么就可能出现整合风险和业绩不达标的风险。所以提醒大家要注意投资风险。

另外，新华医疗还提到，中帜生物的RNA恒温扩增技术在市场上有独特的优势。这个技术在呼吸道疾病的核酸检测方面是一个创新产品，和现在市面上常用的免疫学方法和DNA检测方法不同。因此，新技术的推广和市场接受度也存在一定的风险。

信息来源：综合经济导报、每日经济新闻、新华医疗、天眼查

转自：湖州招聘网